案例背景
日前，滨州仲裁委员会审理了一起买卖合同纠纷案件。申请人与A公司于2022年10月16日签订《供货协议》，约定申请人向A公司供应化工用原材料一宗，货款总值人民币50万元。签订协议后，申请人如约供应货物，A公司收到货物后，未按约付款。2023年5月，A公司唯一股东及法定代表人王某签订《简易注销全体投资人承诺书》，将公司注销。后因A公司货款久拖未付，且申请人已知晓A公司注销的事实。于是，申请人根据约定的仲裁条款向滨州仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人王某承担支付货款的责任。
滨仲认定
申请人与A公司签订的《供货协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同，双方应按照约定履行义务。申请人向A公司交付货物，A公司未按约定支付货款，违反合同约定，应履行偿还义务。A公司虽已注销，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。基于上述规定，被申请人王某作为A公司的股东应对公司注销前未清偿债务承担偿还责任。
滨仲提醒
新公司法将于2024年7月1日起施行，与之前旧法相比，新法无疑更加注重保护公司债权人及中小股东的合法权益，其中第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。该规定更明确更直观的体现了对于债权人合法权益的保护，同时也提醒广大公司股东在办理公司简易注销登记时，一定要遵循诚实信用原则，确保公司未发生债权债务或已将债务清算完结，否则将会承担法律责任。
撰稿人：尹振辉（滨州仲裁委员会仲裁员）
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